深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2023年11月10日以书面传签表决方式进行。本次会议的会议通知已于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　为了满足控股子公司珠海建采供应链管理有限公司自身业务模式及规模发展需要暨公司控股股东珠海正方集团有限公司下属全资子公司珠海正方商贸有限公司正常业务开展的采购需求，公司拟增加关联交易额度，本次增加关联交易事项涉及金额不超过人民币40,000.00万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。本次拟发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入公司2023年度日常关联交易预计额度范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，珠海正方商贸有限公司为公司控股股东控制的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于拟与关联方签署之补充协议暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-138）。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，并就该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该议案出具了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生回避表决。

　　公司及控股子公司广东建星建造集团有限公司、广东建星建造第一工程有限公司拟向珠海市香洲区住房和城乡建设局联合捐建珠海市历史建筑康济亭修缮及周边环境提升工程，工程概算为人民币2,249,000元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于对外捐建的公告》（公告编号：2023-139）。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-140）。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”“上市公司”或“公司”）于2023年1月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广东建星建造集团股份有限公司（以下简称“建星建造”）以自有资金收购广东建采网科技有限公司（现更名为广东智云城建科技有限公司，以下简称“智云城建”）60%股权。2023年1月31日，交易对方已将其持有的智云城建60%股权过户至建星建造名下，智云城建已就本次资产过户完成了工商变更登记手续，上述交易已完成，智云城建已纳入公司合并报表范围。

　　鉴于智云城建下属全资子公司珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建采供应链”）自身业务模式及规模发展需要，公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟与关联方签署暨日常关联交易的议案》，并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。建采供应链与公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）下属全资子公司珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）签署《合作协议》，自合同签订之日起至2023年12月23日，向正方商贸采购货物（包括但不限于建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备等），总金额不超过80,000万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入公司2023年度日常关联交易预计额度范围。

　　由于生产经营需要，在公司对上述关联交易已开展情况进行分析后，为了满足建采供应链自身业务模式及规模发展需要暨正方商贸正常业务开展的采购需求，公司拟与正方商贸签署《之补充协议》（以下简称“补充协议”或“本协议”）增加上述关联交易额度，本次增加关联交易事项涉及金额不超过人民币40,000.00万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。本次拟发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入公司2023年度日常关联交易预计额度范围。

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。

　　经营范围：许可项目：成品油批发；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；灯具销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设备销售；货物进出口；进出口代理；砼结构构件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；住房租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的《审计报告》（大华审字[2023]0300383号）及正方商贸管理层说明，正方商贸2022年及2023年9月30日母公司口径财务数据如下所示：

　　正方集团为公司控股股东，正方商贸系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正方商贸为公司关联方。

　　甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就甲乙双方签订的《合作协议》（以下简称“原合同”）有关条款进行补充、修改约定等事项协商一致，达成以下补充协议内容：

　　自合同签订之日起至2023年12月23日（下称“合作期限”）止，甲方向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物后销售给乙方。甲乙双方合作期限内增加销售金额￥400,000,000.00元（大写：人民币肆亿元整），全年累计销售金额不超过￥1,200,000,000.00元（大写：人民币拾贰亿元整），其中建筑材料（主要是螺纹钢、盘螺、线材等）、电解铝、电解铜销售额不超过1,100,000,000.00元，其他品类（主要是水电安装材料等）销售额不超过100,000,000.00元。交易的货物品种为经双方协商同意合作的品类，具体详见于本合作协议框架内另行签订的单品类购销合同。

　　（二）除本补充协议约定内容外，其他条款仍按原合同执行。本补充协议与原合同有矛盾之处，以本补充协议的约定为准。协议未尽事宜，由甲乙双方共同协商解决。

　　（三）本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字（或签章）并加盖公章（或合同专用章），且经双方有权利审批机构批准通过之日起生效，协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。本补充协议的传真件、扫描件与协议正本具有同等的法律效力。

　　本次交易采购方根据公司《招标采购管理制度》，经投标程序确定，最终确定的供应商为正方商贸。根据《合作协议》约定，交易双方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况。在后续采购过程中遵守招投标报价单并严格执行《合作协议》约定的情况下，本次关联交易的定价政策与市场公允价格预计不存在较大偏差的情况。

　　本次日常关联交易事项符合建采供应链自身业务模式及规模扩张发展的需要，建采供应链贸易类业务对于效率具有较高要求，正方商贸所提供的销售额度有助于提升建采供应链自身业务规模，提升效率。

　　本次交易旨在充分利用各方的优势、实现共赢，与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　除本次事项外，本年度截至2023年10月30日，上市公司及其子公司与该关联方累计已发生关联交易的总金额约为7.33亿元。

　　经审核，独立董事认为：本次关联交易符合珠海建采供应链管理有限公司自身业务模式及规模扩张发展的需要，上述合作协议符合相关法律法规规定，双方的交易行为属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意本次关联交易事项。

　　经核查，中信证券股份有限公司发表意见如下：本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本补充协议为双方就本年度建筑材料等品类购销的框架性约定。后续合同执行中相关货物的采购进程、采购价格需以实际签订的具体《采购合同》《销售合同》为准，相关货物交付、实际业务开展及资金使用应符合相关公司制度规定，具体实施结果和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟与关联方签署《合作协议》之补充协议暨日常关联交易的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对外捐建的议案》，同意公司及控股子公司广东建星建造集团有限公司、广东建星建造第一工程有限公司向珠海市香洲区住房和城乡建设局联合捐建珠海市历史建筑康济亭修缮及周边环境提升工程，工程概算为人民币2,249,000元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次捐建事项无需提交公司股东大会审议。本次捐建事项不涉及关联交易。

　　公司本次对外捐建是公司积极履行社会责任的表现，对外捐建的资金来源为公司自有资金，本次捐建对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十六次会议审议通过相关议案，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2023年11月28日9:15-15:00。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　（1）截至2023年11月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　特别提示：持股5%以上股东刘海云先生因承诺放弃表决权不得行使表决权，也不得接受其他股东委托进行投票表决。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、议案披露情况：本次会议审议事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2023年11月11日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）、委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2023年11月27日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电线-16:00

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　兹授权先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年第七次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注1：各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　注2：如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见对该议案进行投票表决

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。