福建圣农发展股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十三次会议于2023年11月13日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2023年11月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、本次会议在关联董事廖俊杰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余八位无关联关系董事审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司、廖俊杰先生拟自德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰玺”）受让安徽太阳谷食品科技有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”）45.1557%、3.0000%的股权，对价分别为人民币244,705,347.96元、人民币16,253,993.49元；同时，公司拟自德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰达”）受让标的公司0.8443%的股权，对价为人民币4,522,552.24元（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的同时，公司、廖俊杰先生拟投资标的公司的可转股债权，由德弘钰玺向公司、廖俊杰先生分别转让德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币6,716万元、人民币438万元的可转股债权。

　　本次交易系公司对标的公司进行参股投资，本次交易完成后，公司不会向标的公司委派董事、监事或者高级管理人员，公司将与标的公司各自独立运营和决策。公司本次投资符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的长远利益，对公司未来发展具有积极意义。

　　具体内容详见公司于2023年11月14日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）。

　　杜兴强先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员会职务（审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员）。杜兴强先生离任后，公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一以及独立董事中欠缺会计专业人士。为保障公司董事会工作的正常开展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名杨翼飞女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并补选其担任公司第六届董事会专门委员会职务（审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员）。

　　杨翼飞女士的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司2023年第四次临时股东大会审议，任期自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　杨翼飞女士担任公司独立董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司于2023年11月14日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于补选公司独立董事的公告》（公告编号：2023-083）。

　　三、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2023年11月30日（星期四）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会，本次股东大会会议的议题如下：

　　出席本次股东大会的对象为：（1）截至2023年11月24日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　具体内容详见公司于2023年11月14日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-084）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“圣农”）于2023年11月13日召开的第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司、廖俊杰先生拟自德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰玺”）受让安徽太阳谷食品科技有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”）45.1557%、3.0000%的股权，对价分别为人民币244,705,347.96元、人民币16,253,993.49元；同时，公司拟自德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰达”）受让标的公司0.8443%的股权，对价为人民币4,522,552.24元（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的同时，公司、廖俊杰先生拟投资标的公司的可转股债权，由德弘钰玺向公司、廖俊杰先生分别转让德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币6,716万元、人民币438万元的可转股债权（以下简称“本次可转债转让”，与本次股权转让合称为“本次交易”）。

　　2023年11月13日，公司、廖俊杰先生与德弘钰玺、标的公司签订《股权转让协议》，约定公司、廖俊杰先生分别自德弘钰玺受让标的公司45.1557%、3.0000%的股权，对价分别为人民币244,705,347.96元、人民币16,253,993.49元；同日，公司与德弘钰达、标的公司签订《股权转让协议》，约定公司自德弘钰达受让标的公司0.8443%的股权，对价为人民币4,522,552.24元。本次股权转让的同时，公司、廖俊杰先生拟投资标的公司的可转股债权，因此在签订前述《股权转让协议》的同时，公司、廖俊杰先生与德弘钰玺、标的公司签订《关于安徽太阳谷食品科技有限公司之可转股债权转让协议》（以下简称“《可转股债权转让协议》”）以及《关于安徽太阳谷食品科技有限公司之经修订的可转股债权投资协议》（以下简称“《经修订的可转股债权投资协议》”），约定德弘钰玺向公司、廖俊杰先生分别转让德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币6,716万元、人民币438万元的可转股债权，转让对价分别为人民币6,716万元、人民币438万元。本次可转债转让完成后，德弘钰玺仍持有标的公司人民币7,446万元的可转股债权。本次可转债转让将与本次股权转让同时交割，上述可转债的有效期为自2023年7月31日（含）起12个月，可酌情延长；在满足相关条件的情况下，该等可转债可转换为标的公司的股权。公司和廖俊杰先生均将以合法的自有资金支付本次交易的对价。

　　本次交易完成后，公司、廖俊杰先生将分别持有标的公司46.0000%、3.0000%的股权，德弘钰玺、AncientSteel(HK)Limited将分别持有标的公司35.4298%、15.5702%的股权。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变更。

　　本次交易中涉及的投资可转债与股权转让构成公司整体性的对外投资行为，有利于公司兼顾控制对外投资风险、保证资金安全的双重目的，本次投资可转债行为不属于公司对外提供财务资助事项。

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事廖俊杰先生已回避表决，由八位非关联董事审议并获得一致同意。独立董事已就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次股权转让尚需履行经营者集中申报程序。

　　廖俊杰先生为公司的董事、副总经理兼董事会秘书，属于公司的关联自然人，因此本次交易属于公司与关联方进行共同投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（3）主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0480号）

　　（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）出资结构：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为0.014%，德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为99.986%

　　（3）主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0478号）

　　（7）经营范围：一般项目：企业管理。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）出资结构：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为0.014%，苏州德弘二期股权投资基金（有限合伙）的出资比例为28.567%，德弘钰安（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例为71.419%

　　（2）与公司的关系：现任公司董事、董事会秘书兼副总经理，并持有公司59,000股股票。经查询，廖俊杰先生不是失信被执行人。

　　除上文所述的廖俊杰先生与公司之间存在的关联关系外，各交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司此次收购的标的资产为太阳谷46%的股权以及德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币6,716万元的可转股债权，本次关联方廖俊杰先生共同参与投资并收购了太阳谷3%的股权以及德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币438万元的可转股债权。截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；前述可转股债权亦不受限于任何负担。

　　（9）经营范围：一般项目：畜禽委托饲养管理服务；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；食品进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　注：上述财务数据均未经审计；由于标的公司成立于2023年6月26日，因此2022年12月31日/2022年度的财务数据为模拟合并口径；2023年1-7月的亏损主要系非经营性亏损导致，2023年1-7月标的公司扣除非经常性损益的利润为亏损187万元（未经审计）。

　　4、标的公司的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：本次交易完成后，标的公司的公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　截至本公告披露之日，标的公司拥有三家全资子公司，分别为太阳谷食品（安徽）有限公司、太阳谷食品（滁州）有限公司和太阳谷食品（明光）有限公司。标的公司及其前述全资子公司覆盖了集饲料生产、种鸡繁育、雏鸡孵化、肉鸡养殖、屠宰初加工和深加工为一体的白羽肉鸡全产业链，肉鸡年产能达到6,500万只，年屠宰量达6,500万羽，食品深加工能力达到7万吨。

　　标的公司的三家子公司地处长江三角洲区域，并已成立多年，具备成熟、稳定的白羽肉鸡经营能力，在行业内具备一定声誉，成为众多知名餐饮及供应链企业的供应商。

　　1、签署方：安徽太阳谷食品科技有限公司（“标的公司”）、德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）、福建圣农发展股份有限公司（“圣农”或“受让方一”）、廖俊杰（“受让方二”，与圣农合称“受让方”）。

　　2、交易对价：作为股权转让的对价，受让方应当向转让方支付人民币26,095.934145万元（“股权转让价款”），其中圣农应当向转让方支付人民币24,470.534796万元，受让方二应当向转让方支付人民币1,625.399349万元。

　　3、支付安排：(a)受让方应当在本第2.03款第（b）项所述的每一付款先决条件已满足或被受让方豁免后的六十（60）日内，将股权转让价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方的如下账户或转让方另行书面指定的账户。

　　4、协议及修订：本协议经各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后生效。对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后生效。

　　5、交割：在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在本协议第3.01款和第3.02款载明的各方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第七（7）个营业日，或受让方与公司和转让方一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或受让方与公司和转让方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。在选定交割日时，各方应确保德弘钰达股权转让协议及可转债转让协议项下的交易能在交割日同时交割。

　　6、违约责任及赔偿：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。任何一方违反或没有履行本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

　　1、签署方：安徽太阳谷食品科技有限公司（“标的公司”）、德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“转让方”）、福建圣农发展股份有限公司（“圣农”或“受让方”）。

　　2、交易对价：作为股权转让的对价，受让方应当向转让方支付人民币452.255224万元（“股权转让价款”）。

　　3、支付安排：(a)受让方应当在本第2.03款第（b）项所述的每一付款先决条件已满足或被受让方豁免后的六十（60）日内，将股权转让价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方的如下账户或转让方另行书面指定的账户。

　　4、协议及修订：本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后生效。对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　5、交割：在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在本协议第3.01款和第3.02款载明的各方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第七（7）个营业日，或受让方与公司和转让方一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或受让方与公司和转让方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。在选定交割日时，各方应确保德弘钰玺股权转让协议及可转债转让协议项下的交易能在交割日同时交割。

　　6、违约责任及赔偿：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。任何一方违反或没有履行本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

　　1、签署方：德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（“甲方”或“转让方”）、福建圣农发展股份有限公司（“乙方”或“受让方一”）、廖俊杰（“丙方”或“受让方二”，与受让方一合称为“受让方”）、安徽太阳谷食品科技有限公司（“丁方”、“融资方”或“目标公司”）。

　　2、交易对价：受让方一受让标的可转债的对价为6,716万元（“转让价款一”），受让方二受让标的可转债的对价为438万元（“转让价款二”），转让价款合计为7,154万元（“转让价款”）。

　　3、支付：受让方应当在第3.03款所述的每一付款先决条件已满足或被受让方豁免后的六十（60）日内，将转让价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方的如下账户或转让方另行书面指定的账户。

　　5、交割安排：各方同意并确认，标的可转债于股权转让协议项下约定的本次股权转让交割时同步交割（“可转债交割”）。可转债交割的当日为可转债交割日（“可转债交割日”）。

　　6、违约行为及赔偿责任：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。任何一方违反或没有履行本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

　　2、利率：可转债有效期内，可转债的利率（“可转债利率”）为百分之零（0%），经持有可转债本金总额百分之五十（50%）以上（含）的投资方同意，前述可转债利率可进行调整，届时最大投资方应当以书面形式将调整后的利率（但无论如何不得高于中国法律项下的借贷利率上限，“法定利率上限”）以及计息方式（包括但不限于计息期、单复利等）通知融资方。

　　3、债转股方式：在可转债有效期内，在满足本第3.1.1条所述的全部债转股先决条件（“债转股先决条件”）的前提下，经持有可转债本金总额三分之二（2/3）以上（含）的投资方同意，投资方有权以书面形式通知融资方，以全部或部分可转债本金作为对价（“债转股对价”），按照本协议第3.2条约定的债转股价格认购融资方相应的新增注册资本（“新增注册资本”）并将投资方持有的可转债转换为融资方的相应股权（“债转股”），融资方须就该等债转股的实施予以积极配合。届时投资方通过实施该等债转股而应持有的融资方股权数量应根据本协议第3.2条予以确定，若债转股对价高于投资方所认购的融资方新增注册资本金额，则超出部分应计入融资方的资本公积。

　　前述债转股先决条件具体如下：(i)本协议已经生效且未根据本协议第8.2条终止；(ii)投资方仍然持有融资方的可转债；及(iii)融资方的发展战略以及经营业绩获得投资方的认可。

　　为免疑义，拟实施债转股的可转债本金所对应的可转债利息（如有）不得计入债转股对价进行债转股，且各方应当在债转股协议中就该等可转债利息的利率（但无论如何不得高于法定利率上限）以及计息方式进行约定。本第3.1.1条项下的可转债利息（如有）的计息期为自放款日（含）起至债转股协议签署之日（含），融资方应当于前述债转股协议签署之日起三（3）个月内或者各方另行同意的其他时间内向投资方归还该等可转债利息（如有）。

　　4、债转股价格：投资方决定行使转股权时，债转股的价格应为每一元新增注册资本0.7233元（“债转股价格”），每一投资方在债转股完成后所认购的融资方新增注册资本应当按照“该投资方的债转股对价÷债转股价格”的公式进行计算。各方同意并确认，经持有可转债本金总额百分之五十（50%）以上（含）的投资方同意，债转股价格可进行调整。

　　5、协议生效条件：本协议应于签署日经各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后成立，并在可转债转让协议约定的本次可转债转让交割时生效（本次可转债转让交割的当日为“生效日”），除非依据本协议第8.2条的约定终止。

　　6、违约行为及赔偿责任：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。

　　任何一方违反或没有履行本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次交易完成后，如因业务发展需要使得公司与标的公司产生交易，公司将严格按照相关法律、法规和规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。本次交易系公司与关联方共同投资标的公司，且公司在交易完成后仅对标的公司拥有参股权，因此不涉及同业竞争。本次交易不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　本次交易的定价依据系交易各方在综合考虑标的公司的业务情况、财务状况、业务发展前景等因素的基础上，通过友好协商方式而确定。本次交易价格系交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或者损害公司利益的情形。

　　本次交易系公司对标的公司进行参股投资，本次交易完成后，公司不会向标的公司委派董事、监事或者高级管理人员，公司将与标的公司各自独立运营和决策。公司本次投资符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的长远利益，对公司未来发展具有积极意义。

　　在经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、行政法规、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注太阳谷的经营情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本年年初至本公告披露日，公司与关联人廖俊杰先生之间除因其任职公司董事、副总经理、董事会秘书所发生的资金往来外，未发生任何日常性关联交易。

　　公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案》之前，将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现存在损害无关联关系股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审议《关于对外投资暨关联交易的议案》时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。我们对《关于对外投资暨关联交易的议案》表示同意。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事杜兴强先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员会职务（审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员）。具体内容详见公司于2023年11月10日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-079）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查并提请董事会审议，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意推选杨翼飞女士（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，并补选其担任公司第六届董事会专门委员会职务（审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员）。

　　杨翼飞女士的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司2023年第四次临时股东大会审议，任期自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　杨翼飞女士担任公司独立董事职务后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　杨翼飞，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生导师。杨翼飞女士已于2016年3月参加上海证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。杨翼飞女士现任厦门国家会计学院教研中心教师。

　　截至本公告披露日，杨翼飞女士未持有本公司股份。杨翼飞女士与公司第六届董事会其他董事、第六届监事会监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，杨翼飞女士不属于失信被执行人。杨翼飞女士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所、上海证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十三次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年11月30日上午9:15—下午15:00的任意时间。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式，网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，本次股东大会的股权登记日为2023年11月24日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　（四）上述议案的相关内容，详见公司于2023年11月14日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（）披露的公司第六届董事会第二十三次会议决议及相关公告。

　　（五）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件（加盖公章）。

　　3、股东可以信函（信封上须注明“2023年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传线之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，恕不接受电线、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　（2）本次股东大会仅审议一项议案，不设置总议案，股东需对具体的议案进行投票，并以第一次有效投票为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月30日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建圣农发展股份有限公司2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　注：1.委托人对受托人的指示，非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　提名人福建圣农发展股份有限公司董事会现就提名杨翼飞为福建圣农发展股份有限公司第6届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任福建圣农发展股份有限公司第6届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过福建圣农发展股份有限公司第6届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　声明人杨翼飞，作为福建圣农发展股份有限公司第6届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过福建圣农发展股份有限公司第6届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　七、本人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　八、本人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　九、本人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2023年11月13日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2023年11月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席张玉勋先生主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司及董事廖俊杰先生本次受让安徽太阳谷食品科技有限公司合计46%、3%的股权及对应的可转股债权投资事项，符合公司发展的需要，对公司未来发展具有积极意义。同时，本次对外投资事项亦符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年11月14日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）。