江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

　　王新潮，男，1956年4月出生，中国国籍，党员，高级经济师，南京大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体行业协会副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中国半导体制造业年度人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风云人物等荣誉。

　　截至2015年4月30日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮，最近三年未发生控股权变动。

　　经本公司2014年12月26日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和2015年2月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，本公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd为要约人，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。

　　此项收购的交易总对价为7.8亿美元，约合10.26亿新元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算），约合人民币47.74亿元（按照2014年12月19日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.1205人民币计算）。本次要约收购的总对价10.26亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。

　　目前此项收购已经本公司和星科金朋股东大会批准，已完成国家发改委备案；星科金朋台湾子公司重组涉及的减资及根据永续证券的条款修订星科金朋公司章程已经其股东大会审议通过，星科金朋减资及台湾子公司重组已获新加坡最高法院批准，台湾子公司重组已经中国台湾地区投审会批准；此项收购已通过韩国反垄断审查；经此项收购双方律师认可，此项收购无需进行美国反垄断申报。目前公司仍在履行境内外其他相关审批事项，在附生效条件要约的生效条件全部满足或豁免后，公司将通过要约人向星科金朋发出正式要约。

　　公司收购星科金朋的重大资产购买与本次交易在决策程序、交易对方、交易标的、收购对价支付方式及安排等重要方面均相互独立，该次重大资产购买的进展及结果与本次交易无直接关系，因此，该次重大资产购买对本次交易不构成重大影响。

　　本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

　　最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。

　　2000年9月，新潮集团前身江阴市新潮科技有限公司于江阴市工商局注册登记设立，注册资本为3,253万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚信验（2005）038号”《验资报告》，验资了出资。新潮科技设立时股权结构如下：

　　2002年5月，严秋月分别与王庆东、徐玲红、耿凤美签署了《出资转让协议》，严秋月分别向王庆东、徐玲红、耿凤美转让55万元、21.2万元、2万元新潮科技出资；耿丛正分别与徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民签署了《出资转让协议》，耿丛正分别向徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民转让33.8万元、50万元、50万元、61万元、0.3万元新潮科技出资；钱浩忠分别与庞伟民、刘明才、陶慧娟、吴振江签署了《出资转让协议》，钱浩忠分别向庞伟民、刘明才、陶慧娟、吴振江转让57.7万元、60万元、50万元、25.5万元新潮科技出资；张凤雏分别与吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬签署了《出资转让协议》，钱浩忠分别向吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬转让27.5万元、53万元、52万元、15.9万元新潮科技出资；沈幸福分别与陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中签署了《出资转让协议》，分别向陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中转让29.1万元、50万元、55万元、7.2万元新潮科技出资；俞玉葱分别与苏卫中、王刚、张伟签署了《出资转让协议》，分别向苏卫中、王刚、张伟转让52.8万元、45万元、51.3万元新潮科技出资；高元强分别与张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美签署了《出资转让协议》，分别向张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美转让1.7万元、56万元、47万元、21.1万元、3万元新潮科技出资；王德祥分别与张敏、花建元、谢洁人签署了《出资转让协议》，分别向张敏、花建元、谢洁人转让28.9万元、55万元、24.4万元新潮科技出资；罗宏伟分别与谢洁人、费建中签署了《出资转让协议》，分别向谢洁人、费建中转让28.6万元、2.4万元新潮科技出资；王炳炎与费建中签署了《出资转让协议》，向费建中转让35.3万元新潮科技出资；潘小英分别与费建中、陈皋签署了《出资转让协议》，分别向费建中、陈皋转让7.3万元、23.8万元新潮科技出资；王元甫分别与陈皋、许仕清、黄建良签署了《出资转让协议》，分别向陈皋、许仕清、黄建良转让29.2万元、53万元、44.8万元新潮科技出资；朱正义分别与黄建良、季少武、缪国平、耿凤美签署了《出资转让协议》，分别向黄建良、季少武、缪国平、耿凤美转让0.2万元、45万元、45万元、40万元新潮科技出资。

　　新潮科技2002年度第二次股东会审议通过了上述全部股权转让，转让价格均为2.2元/每元出资。新潮科技就上述股权转让完成后工商变更登记。

　　2003年7月，新潮科技股东会审议通过了周中将所持新潮科技50万元出资转让给于變康，同时公司更名为“江阴新潮科技集团有限公司”。周中与于變康签署了《出资转让协议》。新潮科技就上述股权转让及更名事项完成了工商变更登记。

　　2005年1月，江阴新潮集团2005年第一次临时股东会审议通过了：（1）王新潮以现金向江阴新潮集团增资800万元，（2）江阴新潮集团以资本公积转增注册资本1,382万元，（3）除王新潮以外的42名股东承诺放弃对本次转增股权的股利；在该等42名股东收回全部投资前，王新潮本次转增资本的股权不享有分红权。本次增资完成后，江阴新潮集团注册资本由3,253万元增加至5,435万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚信验（2005）038号”《验资报告》，验资了上述现金增资及资本公积转增注册资本全部到位。江阴新潮集团就上述增资完成了工商变更登记。

　　2006年3月，江阴新潮集团股东会作出决议，同意江阴新潮集团更名为“江苏新潮科技集团有限公司”。同月，新潮集团完成了更名的工商变更登记。

　　新潮集团向上市公司董事会提名委员会推荐了本届董事会现任成员中的四名董事，分别是王新潮、朱正义、王元甫、沈阳；除此之外，新潮集团没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

　　截至本报告书签署日，新潮集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　截至本报告书签署日，新潮集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　2003年8月，长电科技与APS签订了《合资合同》以及长电先进《章程》共同出资设立长电先进，注册资本1300万美元，其中：长电科技出资700万美元，占注册资本的53.85%，APS出资600万美元，占注册资本的46.15%。

　　2003年9月11日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经营“江阴长电先进封装有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字[2003]158号），同意长电科技与APS合资建办长电先进。2003年9月17日，长电先进取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]49329号）。2003年10月30日，长电先进办理了工商设立登记，取得无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第006616号）。

　　2004年1月9日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验[2004]014号），确认：截至2004年1月6日，长电先进已收到股东缴纳的第一期缴纳的注册资本5,632,890.07美元，其中，长电科技以货币出资3,032,890.07美元，APS以无形资产出资2,600,000美元。

　　2004年8月10日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验[2004]309号），确认：截至2004年7月27日，长电先进已收到股东缴纳的第二期缴纳的注册资本7,367,109.93美元，其中，长电科技以货币出资3,967,109.93美元，APS以设备出资3,400,000美元。

　　2004年9月，长电先进召开董事会，同意长电科技对长电先进增资200万美元，长电先进注册资本增加至1,500万美元，并修改合资合同和章程。2004年11月15日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本的批复》（澄外经管字[2004]255号），同意长电先进注册资本增加至1,500万美元。2004年10月16日，长电先进本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

　　2004年12月29日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验[2004]410号），确认：截至2004年12月29日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的注册资本200万美元，均为货币出资。

　　2005年1月13日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，长电先进股权结构如下：

　　2005年11月22日，长电先进召开董事会，同意中国台湾赖志明先生以货币增资50万美元，长电科技以货币增资650万美元，长电先进注册资本增加至2,200万美元，并修改合资合同和章程。2005年11月29日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本及增加股东的批复》（澄外经管字[2005]252号），同意长电先进注册资本增加至2,200万美元，增加中国台湾赖志明先生为股东。2005年11月30日，长电先进本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

　　2005年12月26日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2005]B167号），确认：截至2005年12月23日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的650万美元，收到赖志明缴纳的50万美元，均为货币出资。

　　2005年12月30日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，长电先进股权结构如下：

　　2006年6月13日，长电先进召开董事会，同意注册资本增加至2,600万美元，长电科技以货币增资290.98万美元，APS以货币增资109.02万美元，并修改合资合同和章程。2006年7月18日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]02065号），同意长电先进增加投资总额和注册资本，本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

　　2006年7月21日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2006]B123号），确认：截至2006年7月20日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的80万美元出资，均为货币出资。

　　2006年7月24日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，长电先进股权结构如下：

　　2007年2月5日，长电先进召开董事会，同意APS将尚未实缴的认缴出资109.02万美元以0元的价格转让给长电科技，并修改合资合同和章程。2007年6月6日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司股权变更批复》（苏外经贸资审字[2007]02136号），同意长电先进本次股权转让。2007年6月7日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

　　2007年6月14日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2007]B065号），确认：截至2007年6月13日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的320万美元出资，均为货币出资。

　　2007年7月13日，长电先进办理了本次股权转让和增加实收资本的工商变更登记，股权结构如下：

　　5、2011年7月第二次股权转让2010年11月10日，长电先进召开董事会，同意APS将持有长电先进3.08%的股权即80万美元出资以120万美元的价格转让给长电国际，并同意修改合资合同和章程。2010年11月23日，APS与长电国际签订了股权转让协议，长电科技及赖志明出具了放弃优先受让权的声明。

　　2011年11月3日，江苏省商务厅出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（苏商资审字[2011]20087号），同意长电先进本次股权转让。2011年11月9日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

　　注：长电国际系经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸 [2004]933号文批准，由长电科技2004年11月26日在香港设立的全资子公司，主要从事公司产品的进出口贸易。

　　2015年4月9日，长电先进召开董事会，以截至2014年12月31日（定价基准日）经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0199号”评估报告确定标的公司股权的评估值199,610万元为定价依据，同意APS将其持有长电先进的420.888万美元股权（占长电先进注册资本的16.188%）以52,677,902.4美元（约合323,115,717.6元人民币）的价格转让给新潮集团，同意APS将其持有长电先进的99.112万美元股权（占长电先进注册资本的3.812%）以12,404,754.4美元的价格转让给长电国际，同意赖志明将其持有的长电先进的50万美元股权（占长电先进注册资本的1.92%）以38,385,000元人民币的价格转让给长电科技，并同意修改合资合同和章程。

　　2015年4月27日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（澄高管外资[2015]6号），同意长电先进本次股权转让。2015年4月27日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

　　截至本报告书签署日，长电先进高级管理人员包括总经理赖志明先生，副总经理张国栋先生、郑芳女士、陈锦辉先生、黄福龙先生、林庆福先生。

　　鉴于本次交易的标的资产为长电先进少数股东股权，本次交易完成后，标的公司由上市公司控股子公司变更为上市公司直接和间接100%控制的子公司，标的公司将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。

　　长电先进非经常性损益主要系取得的政府补助，非经常性损益不具备持续性，但扣除非经常性损益后长电先进实现的净利润仍保持了快速增长。

　　长电先进以部分生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至2015年4月30日，该部分抵押的生产设备账面价值为15,238.23万元。

　　截至2015年4月30日，长电先进在建投资项目主要为年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目一期、二期，在建工程账面余额为52,381.91万元。长电先进以部分在安装调试的生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至2015年4月30日，该部分抵押的生产设备账面价值为8,103.38万元。

　　截至 2015年4月30日，长电先进无形资产主要为外购的计算机软件和专有技术，账面价值为804.79万元。

　　长电先进第4253266号商标被第三方以连续三年不使用为由申请撤销，2014年11月，经国家工商行政管理总局商标评审委员会《关于第4253266号“jcap”撤销复审决定书》决定，该商标在“集成电路、半导体器件、晶体管（电子）”商品上予以维持，在其余商品上予以撤销，该撤销决定对长电先进的生产经营无重大影响。

　　（1）截至2015年4月30日，长电先进拥有的23项已授权的发明专利，76项已授权的实用新型专利，发明专利具体情况如下：

　　根据江苏省专利信息服务中心出具的报告，长电先进一项PCT国际专利申请“一种低K芯片封装方法”目前已获得美国授权，国际申请号PCT / CN2011 / 081112，国际申请日2011年10月21日。

　　根据2003年长电先进与APS签订的《技术转让许可合同》及2013年双方对该协议的修改，APS许可长电先进使用凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）和封装技术（包括FC的普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS封装、WL-CSP封装）及其专利在中国使用，APS不得将该技术另行转让或许可给中国境内外中资控股公司，长电先进向APS支付凸块（Pillar Bumping）提成费用，自2012年6月1日起就8英寸硅片支付凸块提成费用2美元/片，就12英寸硅片支付凸块提成费用4美元/片。合同有效期至2023年8月7日。

　　2009年8月10日，长电先进与泰斯拉签订《许可协议》，许可长电先进使用硅穿孔封装技术（TSV）。许可费用为入门费175万美元，提成费用为每季度交货少于等于18,000个芯片，支付净收益的7%，每季度交货超过18,000个芯片，支付净收益的5%，许可期限为合同生效之日起10年。

　　目前，上述合同履行状况良好，本次交易不影响合同的效力。长电先进在引进该等技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，与许可方具有稳定的合作关系。

　　长电先进位于江阴市滨江中路的生产和办公场所系向长电科技租赁使用，长电先进与长电科技签订《租赁协议》，约定长电先进租赁长电科技位于江阴市滨江中路275号内房屋及房屋内配套的通用设备设施，面积共13,321.31平方米，租期自2015年1月1日至2016年12月31日，租金为36万元/月，其中房屋10万元/月，通用设备设施26万元/月。

　　长电先进位于江阴市经济开发区山观长山路的生产厂房及配套的通用设备设施系向长电科技租赁使用，面积约3.8万平方米，自2015年4月开始租用，双方初步确认4月份租金为189.10万元。长电先进已经计提该租金费用并计入成本，截至目前双方正式协议尚在洽谈签署中。

　　截至2015年4月30日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司江阴支行的5,000万人民币银行借款和122.15万美元信用证提供担保，除上述担保外，不存在其他对外担保的情形。

　　长电先进主要负债为银行借款，购买设备、原材料等信用欠款，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。

　　截至本报告书签署日，长电先进不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

　　截至2015年4月30日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司江阴支行的5,000万人民币银行借款和122.15万美元信用证提供担保，除上述担保外，不存在其他对外担保的情形。

　　标的公司主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。

　　标的公司是具有领先技术的晶圆凸块与晶圆级芯片尺寸封装的半导体先进封测企业，是国家级高新技术企业。拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。标的公司的封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED照明与显示等诸多领域。

　　标的公司通过自主创新培育有自主知识产权的产品和技术，目前拥有区别于国外的、具有自主知识产权的芯片凸块及晶圆级先进封装技术，已获授权专利100项，其中发明专利23项。

　　标的公司产品90%以上出口，全球前十大模拟IC供应商几乎均是标的公司客户，产品已规模化、市场呈国际化。标的产品获得国际一流大公司的认可，包括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在全球TOP10手机厂商的产品中。

　　标的公司自设立以来，一直从事大规模集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片凸点研发、制造、测试和销售，主营业务未发生变更。

　　国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。

　　中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。

　　半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

　　标的公司主要从事大规模集成电路圆片级芯片尺寸封装、芯片凸点研发、制造、测试和销售等，主要产品有WL-CSP技术封装； Cu Pillar bump为核心的凸块封装技术及多层布线技术；TXV技术封装，主要以硅通孔（TSV）为代表、玻璃通孔、陶瓷通孔等相关技术，以Via Last技术为主，并辅以Via Middle技术的产品应用，研发2.5D/3D封装领域的新技术。公司封装的集成电路主要应用于各类电子产品，按照封装形式的不同，各系列产品的应用领域如下：

　　晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）是将芯片尺寸封装（CSP）和晶圆级封装（WLP）融合为一体的新型封装技术。芯片尺寸封装（CSP）是指封装面积与芯片面积之比小于1.2:1 的技术，该技术有效促进集成电路的小型化；晶圆级封装（WLP）是指在晶圆前道工序完成后，直接对晶圆进行封装，再切割分离成单一芯片，相对于传统封装将晶圆切割成单个芯片后再进行封装，WLP 技术在封装成本方面具有明显的优势。晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）结合上述两种封装方式的优点，先在整片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成单一芯片，无需经过打线和填胶程序，封装后的芯片尺寸仅略大于裸芯片。因此，晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）的封装方式较传统方式，具有更高密度的I/O 数，更优越的热学性能，更优越的电学性能，符合移动电子产品因快速升级换代的对封装技术的高要求。

　　在传统封装方式中，晶圆被切割成单颗芯片，然后完成贴装、引线键合、包封和测试等工艺，形成最终的封装结构。

　　因此，区别于晶圆凸块与晶圆级封装的本质在于，晶圆级封装后是完整的封装体，而晶圆凸块则是半成品，需要额外的载体才能形成完整的封装体。正是由于封装结构与工艺的特点，圆片级封装产品具有轻、薄、短、小的产品优势，同时，圆片级的封装工艺保证了封装的一致性，提升了成品良率，降低了封装成本，因而对于I/O数在 200以内的封装产品，具有巨大的产品应用优势。

　　晶圆级封装技术产品主要用于模拟和混合电路器件、无线互联器件等，其中模拟与混合芯片又包括功率放大器、IC驱动、电源管理、音频功放、声表面滤波器、EMI等；无线互联包括蓝牙、FM、WLAN COMBO、GPS与A-GPS芯片等。这些功能芯片基本集中应用在移动智能终端、平板电脑、智能手机及汽车电子领域等方面

　　随着芯片制程发展超出摩尔定律，芯片密度越来越高，芯片之间的间距不断减少，铜柱凸块（Cu Pillar Bumping）技术逐渐取代了锡铅凸块（Solder Bumping），成为覆晶主流技术。2012年以来，铜柱凸块在全球封装领域的应用有大幅增长，未来这种先进封装技术将朝着进一步减小间距、增加密度方向发展，适用于28/20nm以下制程，并延伸到几乎整体倒装芯片产品领域。

　　铜柱凸块技术是新一代倒装芯片互连技术，用于覆晶封装上连接芯片和基板，得益于铜材料的特性，它拥有优越的导电性能、电性能和可靠性，同时满足ROHS环境要求。长电先进铜柱凸块技术上拥有全球性专利，是中国半导体企业完全掌握的在全球范围使用、较受欢迎的半导体先进封装技术，基于公司专利技术特点以及产品设计需要，铜柱凸块结构可以衍化为不同的结构，设计涵盖了芯片电极与布线方式、器件集成，不仅丰富了铜柱凸块技术本身结构，也开拓了铜柱凸块技术的应用领域和产品集成能力。

　　该技术适用于高端芯片封装，是收发器、嵌入式处理器、电源管理、基带芯片、专用集成电路（ASIC）以及一些符合细间距、ROHS/绿色要求、低成本和良好电性能的SoC等产品很好的互连方式选择。采用这种芯片互连技术在基板设计时可以减少基板层数的使用，实现整体封装成本的降低，与传统封装技术相比，其整体封装成本可节省约20%。另外它拥有高抗电迁移性能，适用于高电流承载能力应用。

　　在封装技术发展的历程中，硅通孔（Through Silicon Via，简称TSV）技术被业界认为是超越摩尔定律的主要解决方案，是未来半导体封装技术发展的发展趋势，通过TSV的互联方式，芯片间的引线长度降到最低，从而实现芯片带宽、信号传输速度、散热性能等诸多方面有了极大提升。基于TSV技术的技术工艺区别，可分为Via First、Via Middle与Via Last三种。长电先进在TSV技术领域的定位在Via Last，以提升产品代工服务的灵活性。

　　长电先进已经具备量产水平的产品技术包括图像传感器（CMOS 图像传感器）、光电传感器以及MEMS产品等，透过Via last技术，将封装尺寸控制到芯片尺寸，为便携式电子产品多功能化、小型化提供了可能的解决方案。

　　标的公司采用集成电路封装测试行业全球通用的经营模式，即由客户提出产品需求，标的公司自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装、测试后销售给客户。

　　标的公司生产所需的原材料主要通过采购部直接向国内外供应商采购，标的公司物管部门根据客户订单量确定生产计划，制定采购清单及备料计划，采购部门根据采购清单及备料计划制定采购计划，采购计划经审批后，与供应商签订采购合同或订单，确定交货时间，质保部门负责主辅材料的检验，原材料经验收入库后进行款项结算。

　　标的公司具有完整的生产体系，公司根据客户订单制定生产计划，生产部门生产计划组织芯片封装、测试，待加工完成、检验合格后发给客户。

　　标的公司主要销售流程为：接到客户需求信息一保密协议一报价一签定商务合同（或报价回单）一生产加工一加工完成后经检测出货一开票一收款。

　　2015年1-4月产能利用率有所下降，主要原因是长电先进新厂区新建设生产线提高了产能，但新招募员工培训需要一段时间，产品处于试生产阶段，新厂区产能尚未完全释放。

　　最近两年一期，长电先进向前五大客户销售收入金额分别为69,820.25万元、115,983.78万元和43,936.81万元，占当期销售收入的比例分别为76.02%、80.74%和82.89%。长电先进前五大客户均为全球知名的IC供应商，客户质量较高、合作时间较长且保持稳定。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不持有长电先进最近两年一期各期前五大客户的权益。

　　长电先进生产所需的主要原材料为载带、光刻胶、去胶液、划片膜等，品类多达几千种。长电先进与主要供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。

　　最近两年一期，长电先进消耗的主要能源为电、氮气和水，能源供应充足。2013年度氮气价格和2014年度水价较高，主要是由于当年对供气和供水管道进行了维修保养，相关费用支出增加，导致均价较高。剔除上述因素，能源价格均保持稳定。

　　最近两年一期，长电先进向前五大供应商采购金额分别为45,314.52万元、78,095.58万元和28,109.15万元，占当期总采购金额的比例分别为51.08%、56.55%和48.81%。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不持有长电先进最近两年一期各期前五大供应商的股份。

　　长电先进坚持质量第一、用户至上的服务宗旨，在企业内部推行国际质量标准认证。长电先进分别于2004年、2008年先后通过了ISO9001、TS16949质量管理体系认证，通过贯彻实施质量管理体系认证标准，使企业的质量方针目标得以顺利实施。长电先进定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效，形成企业自我完善的机制。

　　1）建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管理评审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决，以确保产品质量管理绩效和体系的有效性和适宜性。

　　2）建立完善的质量管理制度，质量管理部门直属于总经理，并都由专人负责，从组织上为产品提供了强有力的保证。原材料检验、工序检验、委外加工检验、成品检验、出货检验、不合格品控制、仪器计量、客户投诉处理、纠正和预防措施等制度的执行更为产品质量提供了软件上的保证。

　　3）注重与客户的质量反馈，及时跟客户沟通，按时完成反馈报告，追踪事件最终结果和改善措施情况。

　　长电先进所处半导体封装测试行业，该行业不属于高危险、重污染行业，且日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此，长电先进也历来非常重视环境保护，制定了“以法治理，清洁生产”的方针，全方位地预防和控制污染。节能降耗，倡导绿色，承诺环境的持续改进。长电先进从以下方面控制，做到有害物质不纳入、不使用、不流出：

　　长电先进分别于2006年、2009年先后通过了通过ISO14001体系认证,通过QC080000环境管理体系认证认证 ，并积极响应RoHS 指令（ 2002/95/EC 《电子电气设备中有害物质使用限值指令》）、SONY GP SSOO259（技术标准）及中国电子信息产品污染控制管理办法，确定了产品及材料环境有害物质管理标准，即对铅、镉、汞、六价铬、聚溴联苯类、聚溴二苯醚类等环境有害物进行管控。确保符合法律法规和客户要求。

　　全员进行产品环保意识培训，对特定岗位及相关技术岗位进行培训，确保在各生产岗位规范操作，防止污染产生；对于可能产生污染的源头进行管控，产品原材料全部采用环保材料，要求供应商定期提供有害物质检测报告，并签署《有害物质调查表》，确保符合环境管理要求，防止源头污染。

　　全制程严密监控，材料经检验合格流入生产线，制程设备维护保养后采取防污染措施，产品出货前进行检验合格后才可发给客户，并提供客户需要的检测报告、承诺保证书及产品材料成分表。

　　2015年4月，以截至评估基准日2014年12月31日经天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第0199号）确定标的公司全部股东权益价值199,610万元为定价依据，APS将其持有的长电先进16.188%的股权转让给新潮集团，将其持有的长电先进3.812%的股权转让给长电国际，赖志明将其持有的长电先进1.92%的股权转让给长电科技。上述股权转让的情况详见本报告书第三节之“二、设立及股本变动情况”之“（二）、历次股权变动情况”。

　　本次评估以2015年4月30日为基准日，确定的长电先进股东全部权益价值203,100.00 万元，前次评估以2014年12月31日为基准日，确定的长电先进股东全部权益价值199,610.00 万元；本次评估值较上次评估值高3490万元，增值1.75%。分别以两次评估为依据的长电先进16.188%股权的交易金额差异约为566万元，差异较小，产生差异的主要原因：1、由于基准日不同，基准日的股东权益账面价值也不同，本次评估的股东权益账面价值比前次高7504万元；2、两次评估的评估假设及预测的经营数据基本趋同但略有调整，两次的评估结果差异应该在理论差异7504万元上下波动。3、通过数据分析可以发现，2015年4月30日预测的未来年度净利润数据总体与前一个基准日预测的未来年度净利润数据基本相同，但本次评估的折现率WACC为11.2%，比前次高0.2%，导致最终后一个基准日的评估结果与前一个基准日的评估结果差异小于理论差异7504万元，实际差异为3490万元。

　　本次交易标的为长电先进16.188%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　本次交易募集配套资金的计划用途包括投资长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目。该项目在上市公司所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地；该项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案号：60），已取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：）。

　　本次交易不涉及债权或债务转移的情况，长电先进的债权和债务在本次交易完成后继续由长电先进享有和承担。

　　长电先进已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体判断标准如下：

　　② 出口销售：公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，公司确认销售收入实现。

　　长电先进执行企业会计准则，不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与会计估计与同行业企业之间不存在重大差异，会计政策与会计估计差异对长电先进的利润影响较小。

　　长电先进财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

　　根据企业会计准则的相关规定，长电先进会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　本次交易为长电先进现有股东之间转让长电先进股权，其他股东无优先购买权。长电先进公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。

　　《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　　本次发行价格充分考虑了同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，以及新潮集团持股的长期性，具体情况如下：