顺威股份：对外投资管理制度（2023年10月）第一条 为规范广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资与控股各级公司对外投资业务，有效控制投资风险，提高投资效益，合理有效运用资金，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。

　　建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

　　（一）战略指导原则，投资项目必须符合国家产业发展规划和政策，符合公司总体战略发展规划，培育和发展战略性新兴产业，提升公司核心竞争力和整体实力；

　　（二）风险控制原则，投资必须严格按照制度流程对投资项目进行风险评估、监控预警和风险控制。参与投资项目的相关部门和人员，应如实披露和分析投资项目中存在的重大隐患和风险，并提出风险应对方案，尽可能降低投资风险；

　　（三）民主决策原则，投资的决策过程应遵照本制度规定的流程执行，经各部门机构逐级审批，以保障投资决策更加科学民主合理。

　　第三条 本制度所称的对外投资，是指公司、各分子公司以战略投资、产业投资、财务投资为目的，通过各种形式（包括但不限于新设全资/控股/参股公司、合伙企业，或通过增资扩股、受让股权等方式）对外出资而形成权益（包括公司股权、合伙企业合伙份额、股权投资基金份额等）的行为。

　　第五条 公司投资管理中心负责按照公司的投资标准和发展战略，进行对外投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行价值评估、尽职调查、研究分析并完善投资方案或建议，以及对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，及时向决策机构汇报投资进展情况，组织投资项目决策会议，并对所有投资材料与协议进行归档，对已投项目进行投后管理。

　　第六条 如为各事业部、分子公司发起的对外投资项目，由各事业部、分子公司负责按照本制度第五条所述对投资项目进行信息搜集、可行性分析、尽职调查、项目执行、资料归档、投后管理等全流程管理。公司投资管理中心为该类投资项目的审核和管理机构，负责对投资项目的可行性研究进行评估审核，对投资项目提供专业验证和技术支持，与项目申报单位共同开展尽职调查，对投资项目发表独立意见。

　　第七条 公司董秘处、集团财务中心、运营风控中心为公司对外投资管理的辅助机构，公司其他各部门应按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

　　第八条 公司设置对外投资评审委员会（以下简称“评审会”）和对外投资决策委员会（以下简称“投委会”），评审会主要负责对公司重大投资项目是否同意立项发表意见，投委会主要负责对公司对外投资项目进行审议，并可根据项目情况外聘专家参会并发表专业意见。

　　第九条 公司股东大会、董事会、董事长办公会、总裁办公会以及投委会根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度规定对公司对外投资进行决策。

　　第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序，具体的审批权限规定如下：

　　1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　7、公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）项的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

　　（2）公司发生的交易仅达到本条第（一）项第4点或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

　　1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　第十一条 公司对外投资实施根据项目具体情况按照如下流程进行：项目发起、项目调研、项目初审、项目立项、服务采购、尽职调查、项目决策及执行。

　　投资管理中心或各事业部、分子公司为投资项目的发起部门，通过各种渠道收集项目信息，搜寻投资机会。通过对投资项目进行接触、洽谈和初步分析，筛选符合公司战略方向的投资项目。

　　项目发起部门按照公司的投资标准和投资策略，对投资项目进行筛选后，选取具有投资价值的项目并组建项目组，对拟投资项目进行初步调查。

　　公司投资管理中心负责人在接到项目组提供的相关调查报告后，对投资项目进行评估，判断是否存在进一步投资的可能，并提出初审意见。如初审未通过，投资项目终止。

　　立项审批应由项目发起部门提报至总裁、董事长进行审批。如该对外投资项目需聘请外部专业机构（证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司、行业专家、咨询机构等），且预估合计外部专业机构/专家服务费用额度较大的，则在以上立项审批流程之后，还需评审会进行立项终审。

　　鉴于对外投资项目对于外部中介机构的专业度及时效性要求较高，为保障对外投资项目的尽职调查工作质量及效率，对外投资项目的中介服务采购按如下标准执行：预估对外投资项目单家中介服务采购金额达到400万元人民币（含）以上的，采用公开招标采购方式；预估单家中介服务采购金额在200万元人民币（含）以上，400万元（不含）以下的，采用邀请招标方式；预估单家中介服务采购金额在5万元人民币（含）以上，200万元（不含）以下的，采用询价采购方式；预估单家中介服务采购金额在人民币5万元（不含）以下的，采用零星采购方式。具体采购执行参考公司采购管理制度执行，如符合采购管理制度规定的其他采购方式要求的，亦可按公司采购管理制度进行采购。

　　立项通过后，项目发起部门可根据项目的实际情况，联合各部门共同对项目进行财务、法律、业务等尽职调查或可行性调研，对于重大投资项目或专业性较强的投资项目，经立项审批后，可由发起部门聘用外部专业机构（证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司、行业专家、咨询机构等）参与调研并要求外部机构出具报告，以辅助尽职调查工作。如在尽职调查过程中发现有重大不利于项目投资的因素，或者项目投资机会已经丧失，经投资管理中心负责人评估，提报原立项决策机构同意后，可终止项目执行。

　　项目发起部门完成尽职调查后，提交投委会审议。经投委会审议通过的拟对外投资项目，项目发起部门根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，对该对外投资项目提交相关决策机构进行审议。

　　项目经上述决策审议通过后，项目发起部门负责项目具体实施，包括投资相关合同或协议的修改与签订、投资款拨付、投资标的备案变更等，有效跟进签署的项目投资协议条款的执行。

　　第十三条 委派人员管理：公司向全资、控股、参股企业委派股东代表、法定代表人、董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人等），向合伙企业、股权投资基金委派投资决策委员会委员、观察员、合伙人会议代表，需经公司董事长办公会审议。

　　第十四条 投后管理：公司投资管理中心或其他项目实施部门应及时跟踪投资标的经营情况和潜在风险，对投资项目进行监督管理、投后赋能。项目实施部门应收集整理项目执行过程中产生的尽职调查工作底稿、可行性研究报告、决策文件、相关协议、出资凭证等原件或扫描件进行归档，扫描件统一归档至投资管理中心。

　　第十五条 退出管理：公司投资管理中心或其他项目实施部门提出具体项目退出方案，报公司投资管理中心负责人审核后，根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，对该对外投资项目退出事项提交相关决策机构进行审议。

　　第十六条 公司监事会、审计部应依据其职权对投资项目进行监督、对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资审议机构讨论处理。独立董事有权对公司的对外投资项目进行检查。

　　第十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

　　第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未公开信息。

　　第十九条 子公司须遵循公司的《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》，及时向公司报告重大信息，履行信息披露的基本义务。

　　第二十条 本制度未尽事宜，按照最新颁布或修订的有关法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。若本制度与有关法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定有冲突，则以后者为准。